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2018-11-13 15:31 来源:宣城新闻网

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中钰资本缘尽金字火腿:“PE+上市公司”梦想仍未灭

2018-11-13 15:26:13 作者:申俊涵 来源:21世纪经济报道 字号T | T

   对于中钰资本来说,把资产管理平台装入上市公司的模式,已经证明行不通,但在未来,与上市公司的合作仍有模式值得尝试。

  从金字火腿收购中钰资本51%股权,到中钰资本管理团队全面入主金字火腿,再到中钰资本合伙人禹勃、王徽分别辞去金字火腿董事长、财务总监职务,中钰资本团队寻求股份回购。

  这场维持两年、有望创造历史的联姻,料将以中钰资本从金字火腿的撤退仓皇结束。但在禹勃眼中,这却绝不会是中钰资本入主上市公司的休止符。

  入主金字火腿谋双主业
  公开资料显示,禹勃有过在国家医药管理局联合机关、国家药品监督管理局机关任职的经历。2009年10月至2013年7月,他加入昆吾九鼎任合伙人兼医药基金总裁。2014年8月,他成为中钰资本管理(北京)有限公司董事长、合伙人、总经理。

  在禹勃的带领下,中钰资本专注于医疗医药大健康领域的投资,与上市公司、母基金、政府引导基金等主体合作发起设立系列并购基金。但禹勃的目标不止于此,他想让中钰资本与上市公司间产生更深度的合作。

  彼时,浙江金华上市公司金字火腿也正想谋求转型发展。“金”风“玉”露一相逢,便胜却人间无数。双方一拍即合,开始了轰轰烈烈的联姻。

  2016年7月,金字火腿公告称将以4.3亿元受让中钰资本43%的股权。2018-11-13,金字火腿以1.63亿元对中钰资本进行增资,完成对中钰资本51%股权的持有。本次投资后,金字火腿开启双主业模式,在从事食品业务的同时,通过中钰资本进入大健康领域。

  整体估值10亿元的中钰资本财务并表上市公司,并签下对赌协议。中钰资本承诺,2017年至2019年度经审计后的净利润每年分别不低于2.5亿元、3.2亿元、4.2亿元。若中钰资本业绩未达承诺净利润的70%,需要对金字火腿进行现金补偿。然而,中钰资本2015年净利润仅1059万元,2016上半年净利润为2649万元。

  交易完成后,看似失去对中钰资本控制权的禹勃,不久后却成为金字火腿的董事长。2018-11-13,金字火腿完成新一届的董事会换届选举,中钰资本的合伙人禹勃、马贤明和王徽进入公司第四届董事会,在9名董事席位中拥有三个席位。其中,禹勃从公司实控人施延军手中接任金字火腿董事长一职,王徽被任命为金字火腿副总裁兼财务总监。

  次月,金字火腿控股股东的一致行动人计划将所持1.44亿股股票协议转让给娄底中钰,转让均价10.7元/股,较市价溢价约10.4%,总对价为15.41亿元。而娄底中钰的主要股东,正是中钰资本的核心管理团队成员,其中,禹勃持有娄底中钰67.10%股权。

  据透露,这笔交易中娄底中钰除了1.6亿元的自有资金,另外90%的资金来自借款和股票质押融资。交易完成后,娄底中钰以14.72%的持股比例成为金字火腿二股东,施延军及其一致行动人套现后持股比例降到41.38%,但仍是控股股东。

  对于此次股份转让,金字火腿在回复深交所问询函时表示,为了推进公司双主业发展战略,提高经营管理团队的专业化水平,加快医药医疗大健康产业的发展,中钰资本合伙人进入公司第四届董事会。中钰资本禹勃代表其核心团队表示,为了加强团队激励,保持团队的稳定性,希望通过协议转让方式持有公司部分股权。双方交流后,最终达成股份转让意向。

  业绩对赌失败全面撤退
  禹勃在任金字火腿董事长的这一年,公司本计划在大健康领域开始大刀阔斧的投资并购,但现实处境确实困难重重。最终在今年7月,禹勃、王徽双双去职,不在金字火腿担任任何职务。

  “由于种种原因,我们志在必得的美国纽交所上市公司创新新药平台NBY收购行为未能成功。非常看好并力推金字火腿以现金收购晨牌药业的计划突出双主营业,未能如愿实现。”禹勃在当时辞任金字火腿董事长的声明中称。

  据了解,晨牌药业有较高的收入和利润,对它的收购原本是金字火腿双主业计划的关键一笔。4月19日,金字火腿关于重大资产购买的公告,拟支付现金购买中钰高科等持有的晨牌药业81.23%股份,交易初步作价约10.56亿元。

  但由于晨牌药业是中钰资本旗下基金控股的项目,这笔交易陷入两难。据报道,交易所发出问询函,认为晨牌药业的定价过高,有利益输送的嫌疑。禹勃为首的中钰资本团队试图与基金的LP沟通降低价格,但LP认为原本的价格就过低,是向上市公司搞利益输送。最终,交易各方尚未就本次交易的估值调整等相关具体条款达成一致意见,交易被迫终止。

  一方面是把被投企业装入金字火腿计划的落空,另一方面,中钰资本还面临着对赌失败的高昂代价。2017年中钰资本仅实现1281万元净利润,与2.5亿元的目标相去甚远。按约定,中钰资本团队需向金字火腿进行补偿现金1.22亿元。

  关于业绩不及预期,中钰资本在公告中解释称主要有三方面原因:一是,中钰资本转让北京春闱科技有限公司控股权交易未能在2017年内完成,未能在2017年体现投资收益;二是,由于政策及市场原因,中钰资本基金投资项目退出延后,部分业绩延后体现,未能在报告期内实现;三是,中钰资本减持部分控股子公司股权产生收益计入公司资本公积,未能计入2017年度净利润。

  与此同时,中钰资本2018年3.2亿元的业绩目标,似乎也很难完成。8月24日,金字火腿在公告中指出,预计中钰资本2018年1-9月净利润为亏损2460万元。

  对中钰资本来说,公司面临业绩不及预期的补偿款压力。对金字火腿来说,中钰资本的亏损也将拖累上市公司业绩。放手对双方来说,或许都是更好的选择。

  2018-11-13,金字火腿收到中钰资本方面请求回购公司持有的51%中钰资本股份的函件。如中钰资本回购完成,将消除中钰资本对金字火腿业绩的影响,并获得当初约定的实际投资额年化10%的溢价收益。

  8月,金字火腿又接连发出公告,终止从中钰资本旗下基金手中收购瑞一科技、撤销与中钰资本合作设立的医疗投资基金、取消了投资5000万元设立中钰(北京)病理医学中心有限公司的计划。

  拟收购新上市公司
  “把资产管理平台装入上市公司,并不是一个好选择,我们当时有考虑不周的地方。”禹勃对21世纪经济报道记者感慨说。

  他表示,原本中钰资本装入金字火腿后,团队一方面计划把上市公司作为融资平台,从二级市场融资后做自有资金的股权投资,但监管部门并不同意。

  另一方面,中钰资本计划通过股权投资的收益,支持上市公司的市值增长。但在现有会计政策和规则下,股权投资收益被理解为非经营性收益,对上市公司做大市值没有太大帮助。而且如果中钰资本控股的资产进行股权转让,只要中钰资本没有失去控股权,股权转让带来的收益就不能体现在报表里,只能体现在资本公积中。

  “去年一季度我们曾有6000万利润,但股权的转让不能确认为收入和利润,只能确认为资本公积,这对我们的影响很大。”禹勃说。

  在禹勃看来,虽然把资产管理平台装入上市公司的模式目前不太可取,但PE机构与上市公司的合作,仍有另外两种方式值得尝试。

  第一种是,PE机构与上市公司合作成立并购基金,寻求二股东的方式。目前,中钰资本已经与上市公司合作成立了近20只并购基金,团队会继续坚持这种模式。

  第二种更重要的方式是,收购上市公司,继而把资产装入上市公司的平台。“从金字火腿的案子总结经验,我们认为把资产而不是资产管理平台装入上市公司,在做估值模型、经营性收益当方面会更容易。”禹勃说。

  这种方式虽然也会面临监管障碍,但只要价格公允,仍有操作的可行性。行业中也有相对成熟的案例,例如高特佳控股博雅生物后,已经把一些自有资产装入上市公司。

  “中钰资本还会坚持左手实业、右手投资的方式,用投资支持实业的发展。我们已经和几家上市公司在接触,未来准备控制上市公司装我们的医药、医疗资产。”禹勃说。在这轮二级市场低迷的环境下,有压力也有机会,毕竟现在收购上市公司的成本会低很多。

  在对上市公司标的的选择上,禹勃表示,中钰资本有两项标准。一是,选小市值、股权相对集中的公司;二是,选同行业的公司。中钰资本做医疗医药投资,就选医疗医药领域的上市公司。

  一方面,要从金字火腿手中回购中钰资本股份,一方面要收购新的上市公司,中钰资本钱从何来?

  禹勃表示,在过去的五年里,中钰资本创造了约20亿元的可变现价值,其中有8.4亿净资产,还有十多亿投资收益。所以对中钰资本来说,七亿多的回购金额压力并不会很大。

  另外对新上市公司的收购,中钰资本会寻找合作伙伴共同完成。至于中钰资本持有的金字火腿14.72%的股权,中钰资本短期内不会出让。

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